Le Conseil de Surveillance de Paribas s'est réuni le lundi 20 septembre 1999, sous la présidence de Michel FRANCOIS-PONCET.
Il a pris connaissance du plan industriel de rapprochement et de développement présenté par le Comité de direction BNP Paribas récemment nommé. Il a approuvé ce projet, le considérant conforme à l'intérêt de Paribas, de ses actionnaires, de ses clients et de ses collaborateurs.
Le Conseil a par ailleurs examiné le projet d'offre publique d'échange simplifiée de la Banque Nationale de Paris sur la totalité des actions de Paribas qu'elle ne détient pas. Il a pris connaissance des intentions de l'initiateur et de la parité proposée (29 actions BNP contre 20 actions Paribas), identique à celle de la dernière offre de la BNP, sans certificat de garantie.
Cette offre répond à la demande du Conseil que soit offerte rapidement aux actionnaires de Paribas la possibilité d'échanger dans des conditions satisfaisantes leurs titres Paribas contre des titres BNP, dont le marché est plus liquide, sans attendre la fusion envisagée par la BNP, qui ne pourra intervenir que dans plusieurs mois.
Le Conseil a apprécié la valeur intrinsèque de l'offre, en utilisant les critères d'évaluation habituels d'une offre publique d'échange sans soulte. Il a en particulier constaté que l'offre proposée représente pour l'actionnaire de Paribas une prime de 5 % par rapport à la moyenne des vingt bourses précédant sa délibération , et une prime de 35% par rapport à la moyenne des 20 bourses précédant le 29 janvier 1999, date de la première offre publique d'échange sur le capital de Paribas.
De ce point de vue, le Conseil a considéré que l'offre était acceptable.
Il a en outre comparé l'offre proposée avec l'offre précédente de la BNP. Il a constaté que les termes de l'offre proposée présentent par rapport à l'offre du 9 mars 1999 ( 11 actions BNP pour 8 actions Paribas) une prime de 5% et par rapport à la surenchère du 1er juillet 1999 ( 29 actions BNP et 13 CVG pour 20 actions Paribas), en retenant la moyenne des cours de bourse du CVG depuis sa cotation, une décote de 4 %. Le Conseil a considéré que cette situation était acceptable, eu égard aux circonstances.
Le Conseil a notamment tenu compte des intentions exprimées par l'initiateur. Il a aussi comparé les termes de l'offre proposée avec les termes probables de la fusion de Paribas et de la BNP, tels qu'ils résultent de l'application des critères d'évaluation usuels utilisés par les commissaires aux fusions. Il a conclu que les termes d'une fusion seraient très probablement inférieurs à ceux de l'offre.
En conséquence, le Conseil a émis à l'unanimité des présents et représentés un avis favorable sur l'offre publique d'échange proposée, conforme aux intérêts de Paribas et de ses actionnaires, auxquels il recommande d'apporter leurs titres à l'échange.
Il a pris connaissance du plan industriel de rapprochement et de développement présenté par le Comité de direction BNP Paribas récemment nommé. Il a approuvé ce projet, le considérant conforme à l'intérêt de Paribas, de ses actionnaires, de ses clients et de ses collaborateurs.
Le Conseil a par ailleurs examiné le projet d'offre publique d'échange simplifiée de la Banque Nationale de Paris sur la totalité des actions de Paribas qu'elle ne détient pas. Il a pris connaissance des intentions de l'initiateur et de la parité proposée (29 actions BNP contre 20 actions Paribas), identique à celle de la dernière offre de la BNP, sans certificat de garantie.
Cette offre répond à la demande du Conseil que soit offerte rapidement aux actionnaires de Paribas la possibilité d'échanger dans des conditions satisfaisantes leurs titres Paribas contre des titres BNP, dont le marché est plus liquide, sans attendre la fusion envisagée par la BNP, qui ne pourra intervenir que dans plusieurs mois.
Le Conseil a apprécié la valeur intrinsèque de l'offre, en utilisant les critères d'évaluation habituels d'une offre publique d'échange sans soulte. Il a en particulier constaté que l'offre proposée représente pour l'actionnaire de Paribas une prime de 5 % par rapport à la moyenne des vingt bourses précédant sa délibération , et une prime de 35% par rapport à la moyenne des 20 bourses précédant le 29 janvier 1999, date de la première offre publique d'échange sur le capital de Paribas.
De ce point de vue, le Conseil a considéré que l'offre était acceptable.
Il a en outre comparé l'offre proposée avec l'offre précédente de la BNP. Il a constaté que les termes de l'offre proposée présentent par rapport à l'offre du 9 mars 1999 ( 11 actions BNP pour 8 actions Paribas) une prime de 5% et par rapport à la surenchère du 1er juillet 1999 ( 29 actions BNP et 13 CVG pour 20 actions Paribas), en retenant la moyenne des cours de bourse du CVG depuis sa cotation, une décote de 4 %. Le Conseil a considéré que cette situation était acceptable, eu égard aux circonstances.
Le Conseil a notamment tenu compte des intentions exprimées par l'initiateur. Il a aussi comparé les termes de l'offre proposée avec les termes probables de la fusion de Paribas et de la BNP, tels qu'ils résultent de l'application des critères d'évaluation usuels utilisés par les commissaires aux fusions. Il a conclu que les termes d'une fusion seraient très probablement inférieurs à ceux de l'offre.
En conséquence, le Conseil a émis à l'unanimité des présents et représentés un avis favorable sur l'offre publique d'échange proposée, conforme aux intérêts de Paribas et de ses actionnaires, auxquels il recommande d'apporter leurs titres à l'échange.