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BNP Paribas a l'intention d'acquérir BNL

  • 04.02.2006
BNL deviendrait un élément clé d'un groupe bancaire mondial avec d'exceptionnelles positions en Europe et deux marchés domestiques

BNP Paribas, un groupe bancaire mondial présent dans 85 pays, annonce avoir conclu des accords conditionnels avec 13 actionnaires de BNL, y compris Unipol, pour acquérir 1 467,6 millions d'actions BNL, représentant un total d'environ 48% du capital de BNL, à un prix de 2,925 Euros par action.

Les accords sont conditionnés notamment (i) à l'arrêt de l'offre publique lancée par Unipol sur toutes les actions de BNL et (ii) à l'approbation par la Banque d'Italie et les autorités de concurrence compétentes (en Italie et/ou au niveau de l'UE) de l'acquisition par BNP Paribas du contrôle de BNL, conditions qui doivent être remplies avant le 30 Juin 2006.

La transaction proposée a déjà été présentée à la Banque d'Italie conformément aux règles en vigueur.

Après l'acquisition des actions mentionnées précédemment, BNP Paribas lancerait une offre publique sur le solde des actions de BNL de toutes catégories, selon les lois et réglementations en vigueur, au même prix de 2,925 euro par action.

Les accords conclus doivent être ratifiés par les conseils d'administration ou autres instances compétentes des parties cédantes concernées. Le Conseil d'administration de BNP Paribas devra également approuver la transaction et les conditions proposées pour l'offre publique.

BNP Paribas met en œuvre un gouvernement d'entreprise conforme aux normes les plus exigeantes, et a été reconnu comme la meilleure entreprise de la zone euro dans ce domaine par FTSE/International Shareholder. BNP Paribas et BNL ont entretenu des liens par le passé et partagent de nombreuses valeurs professionnelles et sociales. BNP Paribas souhaite mener cette transaction de manière amicale et associer le management de BNL dans sa mise en oeuvre.

  • la marque BNL est très réputée en Italie et serait conservée.

  • le siège social de BNL resterait à Rome.

  • BNL fonctionnerait avec les degrés d'autonomie adéquats, dans le respect des règles de fonctionnement du groupe BNP Paribas.

  • les salariés de BNL feraient partie d'un plus grand groupe, et pourraient ainsi profiter du partage d'expériences en tant que membres d'une communauté mondiale, ainsi que de plus grandes opportunités de carrières internationales.


BNL : un acteur bancaire majeur en Italie

Le marché italien est l'un des marchés bancaires les plus importants et les plus attractifs d'Europe. Il offre des taux de croissance supérieurs à de la moyenne pour des produits clé comme le crédit immobilier ou le crédit à la consommation.

Créée en 1913, BNL emploie 17 000 personnes et est la sixième banque italienne par le montant de ses dépôts et crédits. Son réseau d'agences couvre l'ensemble du territoire italien avec environ 800 points de vente implantés dans toutes les grandes zones urbaines. Ce réseau compte près de 3 millions de clients particuliers, 39 000 entreprises, et 16 000 entreprises publiques.

BNL détient de solides positions dans les financements spécialisés : il est numéro 2 en factoring, avec une part de marché de 15% et numéro 6 en leasing avec une part de marché de près de 5%. BNL est également actif en crédit à la consommation. C'est aussi un acteur important dans l'asset management (26 milliards d'euros sous gestion), la banque privée et l'assurance vie.

Au 30 septembre 2005, BNL détenait un montant de crédits d'environ 61 milliards d'euros, et un capital de 4,9 milliards d'euros. Son ratio tier one était de 6,7%. Sur les 9 premiers mois de l'année 2005, BNL a dégagé plus de 2,1 milliards d'euros de revenus et un bénéfice de 411 millions d'euros, et son RoE (annualisé) s'élevait à 11,8%.

BNL s'est engagé dans un processus de transformation majeur afin d'améliorer son efficacité opérationnelle et la qualité de son portefeuille d'actifs et de recentrer sa stratégie commerciale pour accroître ses revenus.

BNP Paribas en Italie : un acteur significatif dans les services financiers et la banque de financement et d'investissement

BNP Paribas est déjà un groupe bancaire véritablement mondial qui emploie plus de 110 000 personnes, dont plus de la moitié hors de France. BNP Paribas, l'une des banques étrangères les plus importantes en Italie, occupe de longue date une position de premier rang dans les services financiers, est solidement implanté dans le domaine de l'« Asset Management & Services » et figure parmi les tout premiers acteurs en banque de financement et d'investissement. Il emploie plus de 3700 personnes et réalise plus de 750 millions d'euros de revenus.

Dans le crédit à la consommation, Findomestic, une coentreprise créée en 1984 et détenue à 50/50 avec Cassa di Risparmio di Firenze, est le numéro un avec une part de marché de plus de 12%. BNP Paribas est aussi un acteur majeur dans la gestion de flottes de vehicules, au travers d'Arval qui est numéro deux avec 20% de part de marché, dans le crédit-bail avec sa filiale BNP Paribas Lease Group créée en 1990, et dans le crédit immobilier depuis 1989 au travers de sa filiale spécialisée Banca UCB.

En « Asset Management & Services », Cardif, une filiale à 100% de BNP Paribas est le leader sur le marché italien de l'assurance des emprunteurs, et est également présent dans l'assurance vie, à travers un partenariat avec Cassa di Risparmio di Firenze. BNP Paribas est actif en banque privée et en gestion d'actifs, avec plus de 8 milliards d'euros d'actifs sous gestion, et dans la conservation de titres, avec près de 150 milliards d'euros d'actifs en conservation.

En banque de financement et d'investissement, BNP Paribas Italie emploie plus de 100 specialistes et offre une gamme complète de produits à de grandes entreprises et institutions italiennes, ainsi qu'aux collectivités locales et aux services publics. BNP Paribas détient une véritable position de leader dans les activités de financement et de Fixed Income en Italie : il est leader sur le marché italien de la titrisation depuis 1992, il se classe premier des chefs de file d'émissions de dette en 2005 toutes classes d'actifs confondues, à l'exception des obligations d'Etat. BNP Paribas est l'une des banques majeures dans le domaine des financements d'acquisitions avec un montant total d'arrangement de dettes de plus de 3 milliards d'euros. BNP Paribas a une présence significative en corporate finance, et offre des services tels que le conseil en fusions et acquisitions, la restructuration d'entreprises, les introductions en bourse et les augmentations de capital.


BNL et BNP Paribas : des opportunités de croissance et de synergies majeures

Dans un marché français très concurrentiel, BNP Paribas a développé avec succès la commercialisation par son réseau d'agences d'une gamme complète de produits, des financements spécialisés aux produits d'épargne financière. Il est le numéro un sur le marché français de la banque privée grâce à son dispositif unique de plus de 200 centres spécialisés. Le groupe a également réussi à optimiser les revenus issus d'opérations de banque de financement et d'investissement auprès des grandes et moyennes entreprises grâce à son réseau dédié de 25 centres d'affaires.

BNP Paribas partagerait ses savoir-faire avec BNL afin de l'aider à accélérer son processus de transformation, à promouvoir les ventes croisées et dynamiser sa politique commerciale. De plus, profitant de l'expertise produit de BNP Paribas et de sa forte présence en Italie, BNL continuerait d'élargir son offre, et de developper ses activités dans la banque de détail comme dans la banque d'entreprise, en s'appuyant sur sa marque reconnue et de son réseau d'agences. Les clients de BNL auraient également accès à une plus large gamme de services dans le monde. Cela créerait des opportunités de croissance et de synergies de coût significatives.


BNP Paribas évalue l'ensemble des synergies de revenus à environ 150 M€ annuels (avant impôt), à l'horizon de 3 ans.

BNP Paribas évalue les synergies de coût à environ 250 M€ annuels (avant impôt), également à horizon de 3 ans. Ces synergies seraient générées en grande partie par les économies d'échelle, une optimisation des achats, une meilleure efficacité opérationnelle grâce à la mise en commun des meilleures pratiques, le rapprochement des plateformes locales, et une réduction des coûts de financement de BNL.

Les coûts estimés pour réaliser ces synergies s'élèveraient à environ 450 millions d'euros (avant impôt), la majeure partie d'entre eux intervenant durant la première année suivant la réalisation des transactions.

BNL détient déjà avec Unipol une joint-venture performante, BNL Vita. Si la transaction proposée se réalisait, BNP Paribas serait favorable au prolongement de cet accord de partenariat dans la bancassurance, afin de renforcer le lien entre Unipol et BNL,. Unipol porterait sa participation dans BNL Vita de 50 à 51%, au prix de marché.
Dans ce contexte, BNP Paribas et Unipol développeraient des coopérations directes entre leurs deux groupes dans le domaine des services financiers spécialisés, de l'assurance dommage et de la gestion d'actifs. BNP Paribas prendrait une participation de 4,5% dans Finsoe, la société holding de Unipol, également au prix de marché.
Le savoir-faire de BNP Paribas en matière de rapprochements est reconnu. Il repose sur une large expérience développée lors de la fusion entre BNP et Paribas en 1999-2000, et au travers de plus de 35 acquisitions réalisées depuis, tant en Europe qu'aux Etats-Unis et dans les marchés émergents. Le groupe conduira le rapprochement de façon performante et adaptée à la situation de BNL, en favorisant ses points de force et en respectant son identité et sa culture d'entreprise.

Conditions et financement des transactions

Selon les termes des accords, BNP Paribas paierait un montant de 4,3 milliards d'euros en numéraire pour acquérir 48% du capital de BNL. Il lancerait ensuite une offre publique pour acquérir le solde des actions (y compris les actions de préférence), en numéraire également, au même prix de 2,925 euros par action.
En supposant que tous les actionnaires apportent leurs titres à l'offre (ce qui conduirait BNP Paribas à détenir 100% de BNL), et évidemment sous réserve des conditions définitives de l'offre et de son approbation par les autorités compétentes, le montant total de l'acquisition serait de l'ordre de 9 milliards d'euros.

BNP Paribas envisage de financer cet investissement pour partie par une émission d'actions avec maintien du DPS pour ses actionnaires pour un montant d'environ 5,5 milliards d'euros, pour partie par une émission de fonds propres hybrides pour un montant d'environ 2 milliards d'euros, et par ses propres ressources pour le solde. Après ces émissions, le ratio tier one de BNP Paribas devrait se situer au dessus de 7%.

Les conditions précises de l'émission d'actions seraient déterminées et annoncées après l'autorisation de l'offre publique par l'autorité de régulation du marché italien, la CONSOB.

Impact sur BNP Paribas

En supposant que les transactions soient conclues vers la mi-2006, une première analyse montre que leur impact sur le bénéfice par action de BNP Paribas serait neutre en 2007 avant coûts de restructuration et positif dès 2008.

BNP Paribas est convaincu que sa proposition d'acquérir le controle de BNL servirait au mieux les intérêts de BNL, de ses actionnaires, de ses clients et de ses équipes. Elle serait aussi largement créatrice de valeur pour les actionnaires de BNP Paribas.

BNP Paribas est conseillé par BNP Paribas Corporate Finance. Son conseil juridique est Bonelli Erede Pappalardo Studio Legale).

A propos de BNP Paribas
BNP Paribas (www.bnpparibas.com) est un leader européen des services bancaires et financiers, avec une présence significative et en croissance aux Etats-Unis et des positions fortes en Asie. BNP Paribas est la première banque de la zone euro en termes de résultat net (2004). Le groupe possède l'un des plus grands réseaux internationaux, avec une présence dans plus de 85 pays et plus de 110 000 collaborateurs, dont près de 80 000 en Europe. BNP Paribas détient des positions clés dans ses trois domaines d'activité : la Banque de Financement et d'Investissement, le pôle Asset Management & Services et la Banque de Détail.

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