L'Etat belge, Fortis Holding et BNP Paribas ont négocié un accord de principe pour amender le protocole du 10 octobre 2008, modifiant les termes de l'acquisition par BNP Paribas des activités de Fortis en Belgique et au Luxembourg.
Aux termes de ce nouvel accord, et sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires de Fortis holding, l'Etat belge apportera à BNP Paribas 75% de Fortis Banque sur une base de valorisation de 11 milliards d'euros pour 100% contre des actions BNP Paribas émises à 68 euros et Fortis Banque acquerra 25% de Fortis Assurance Belgique auprès de Fortis Holding.
Cette transaction permettra d'assurer le rôle essentiel de Fortis Banque au service de l'économie belge, en l'adossant au groupe BNP Paribas qui réalisera ainsi une opération stratégique de renforcement de son dispositif pan européen. L'acquisition de 25% de Fortis Assurance Belgique permettra de nouer un partenariat industriel fort dans le domaine de la bancassurance, et de redonner à Fortis Holding des perspectives industrielles claires comme leader de l'assurance en Belgique.
Description des aménagements prévus
Pour BNP Paribas, les principales différences par rapport au protocole d'octobre sont les suivantes :
Acquisition de 25% de Fortis Assurance Belgique par Fortis Banque auprès de Fortis Holding sur la base d'une valorisation de 5,5 milliards d'euros pour 100%, soit 1,375 milliard d'euros. Le contrat exclusif de distribution sera confirmé jusqu'à 2020.
Les actifs destinés à être transférés par Fortis Banque à un véhicule ad'hoc (le SPV) seront complétés, par rapport à la sélection opérée fin 2008 dans le cadre du protocole initial, par des lignes supplémentaires choisies au sein du portefeuille d'actifs structurés de Fortis Banque pour un montant d'environ 2 milliards d'euros. De ce fait, comme environ 1 milliard d'euros des actifs destinés au SPV ont été déjà remboursés depuis le premier protocole, le total des actifs du SPV sera porté de 10,4 milliards d'euros à 11,4 milliards d'euros environ.
La part de BNP Paribas dans le véhicule ainsi redéfini, sera limitée à 200 millions d'euros pour la première tranche en capital d'un montant total de 1,7 milliard d'euros (12 %), et à 480 millions d'euros pour la dette senior d'un montant total de 4,85 milliards d'euros (10%). Le financement de la dette du véhicule sera assuré par Fortis Banque, à hauteur de 4,36 milliards d'euros sous forme de dette senior garantie à première demande par l'Etat belge, et 4,85 milliards d'euros sous forme de dette super senior. En outre BNP Paribas accordera à
Fortis Holding un prêt de 1 milliard d'euros lui permettant notamment de financer sa participation dans le véhicule, prêt intégralement garanti par l'Etat belge à première demande.
Du fait de la modification apportée au périmètre du SPV, la part du portefeuille de crédits structurés restant dans le bilan de Fortis Banque sera réduite de 2 milliards d'euros et représentera une valeur nominale de 21,5 milliards d'euros environ. Ce portefeuille fera l'objet d'une garantie par l'Etat belge sur le second niveau de perte. Au-delà d'une première tranche de pertes finales, par rapport à la valeur nominale, de 3,5 milliards d'euros, largement provisionnée dans le bilan d'ouverture de Fortis Banque, l'Etat belge garantira à première demande la deuxième tranche de perte à concurrence de 1,5 milliard d'euros.
Fortis Banque disposera de la possibilité pendant une durée de trois ans d'émettre, dès lors que son ratio Tier 1 descendrait en dessous de 9,2%, des titres éligibles au Tier 1, auprès de l'Etat belge qui s'engage à y souscrire jusqu'à un maximum de 2 milliards d'euros sous forme d'instruments hybrides non innovants ou sous forme d'actions pour autant que la participation de l'Etat reste en dessous de 50%.
Le mécanisme des CASHES ne donnera pas lieu à paiement par Fortis Holding d'une avance de 2,35 milliards d'euros comme prévu dans le protocole initial, mais sera assorti d'un mécanisme de garantie par l'Etat belge sur les paiements éventuels à recevoir par Fortis Banque de Fortis Holding.
Le projet industriel
Le projet industriel permettra de constituer le premier groupe bancaire européen disposant de 4 marchés domestiques dans la banque de détail, avec une base de dépôts supérieure à 540 milliards d'euros et un ratio de crédits sur dépôts de 120%.
Le groupe BNP Paribas étendra en Belgique et au Luxembourg son modèle intégré en banque de détail, y compris en bancassurance grâce à un partenariat industriel fort avec Fortis Assurance Belgique. En outre BNP Paribas confirme son intention d'implanter plusieurs de ses centres de décision européens ou mondiaux en Belgique et au Luxembourg.
Le nouveau groupe disposera également d'une taille renforcée dans les métiers stratégiques de la gestion d'actifs et de la banque privée avec au total plus de 660 milliards d'euros d'actifs sous gestion pour le groupe combiné, avec des positions dans les trois premiers en Belgique, au Luxembourg et en France, une couverture complète de l'Europe de l'Ouest en gestion d'actifs et des positions clés en Asie.
Enfin en banque de financement et d'investissement, le groupe combiné disposera de franchises fortes dans les métiers de financement, et continuera d'adapter sa stratégie au nouvel environnement, selon un modèle orienté clients, et une politique de réduction des risques et donc du capital alloué.
Pour les clients et les salariés, l'adossement de Fortis Banque à l'un des groupes bancaires européens les plus solides mettra un terme à une longue période d'incertitude. Le projet proposé par BNP Paribas va permettre à Fortis Banque de retrouver rapidement la capacité de servir les économies belge et luxembourgeoise dans les meilleures conditions, grâce notamment à un accès privilégié à la liquidité. Les entreprises belges et luxembourgeoises seront toujours suivies par les équipes de Fortis Banque en Belgique et au Luxembourg, en s'appuyant sur les positions de leader de BNP Paribas, qui est par exemple numéro 1 mondial du financement des exportations. De même, les clients particuliers continueront à être accompagnés dans leurs projets par leur agence actuelle, qui fera désormais partie d'un des groupes bancaires mondiaux disposant de l'une des offres les plus larges.
Pendant cinq mois, les contacts opérationnels entre les équipes de Fortis Banque et celles de BNP Paribas ont été nombreux : ils ont démontré de part et d'autre une forte volonté de travailler ensemble et une grande proximité culturelle. BNP Paribas a prouvé, tant dans la fusion qui lui a donné naissance, que lors de l'acquisition de BNL en Italie, sa capacité à mener avec succès des rapprochements d'envergure dans le respect de l'identité de toutes ses composantes et des besoins locaux de ses clients.
Impacts financiers
Compte tenu de l'ensemble de ces éléments, le ratio Tier 1 du Groupe BNP Paribas devrait rester stable au moment de la réalisation de l'opération.
Celle ci devrait en outre être relutive dès 2010, hors coûts de restructuration.
Ce projet s'inscrit pleinement dans la stratégie d'acquisition de BNP Paribas tant en termes de critères financiers que de modèle de développement. Il présente une avancée majeure pour le Groupe dans le déploiement de son modèle éprouvé de banque intégrée en Europe.
Baudouin Prot, Directeur Général, tiendra une conférence téléphonique avec les analystes financiers lundi 9 mars à 14h30, heure de Paris pour commenter ce communiqué de presse. Une retransmission en direct sera disponible sur le site : www.invest.bnpparibas.com.
A propos de BNP Paribas
BNP Paribas (www.bnpparibas.com) est un leader européen des services bancaires et financiers d'envergure mondiale et l'une des 6 banques les plus solides du monde selon Standard & Poor's. Le groupe est présent dans 85 pays et compte plus de 171 000 collaborateurs, dont 131 000 en Europe. Le groupe détient des positions clés dans trois grands domaines d'activité : Banque de Financement et d'Investissement, Asset Management & Services et Banque de Détail. Présent dans toute l'Europe, au travers de l'ensemble de ses métiers, la France et l'Italie sont ses deux marchés domestiques en banque de détail. BNP Paribas possède en outre une présence significative aux Etats-Unis et des positions fortes en Asie et dans les pays émergents.
Aux termes de ce nouvel accord, et sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires de Fortis holding, l'Etat belge apportera à BNP Paribas 75% de Fortis Banque sur une base de valorisation de 11 milliards d'euros pour 100% contre des actions BNP Paribas émises à 68 euros et Fortis Banque acquerra 25% de Fortis Assurance Belgique auprès de Fortis Holding.
Cette transaction permettra d'assurer le rôle essentiel de Fortis Banque au service de l'économie belge, en l'adossant au groupe BNP Paribas qui réalisera ainsi une opération stratégique de renforcement de son dispositif pan européen. L'acquisition de 25% de Fortis Assurance Belgique permettra de nouer un partenariat industriel fort dans le domaine de la bancassurance, et de redonner à Fortis Holding des perspectives industrielles claires comme leader de l'assurance en Belgique.
Description des aménagements prévus
Pour BNP Paribas, les principales différences par rapport au protocole d'octobre sont les suivantes :
- Partenariat stratégique avec Fortis Assurance Belgique
Acquisition de 25% de Fortis Assurance Belgique par Fortis Banque auprès de Fortis Holding sur la base d'une valorisation de 5,5 milliards d'euros pour 100%, soit 1,375 milliard d'euros. Le contrat exclusif de distribution sera confirmé jusqu'à 2020.
- Ségrégation des actifs de crédits structurés les plus risqués
Les actifs destinés à être transférés par Fortis Banque à un véhicule ad'hoc (le SPV) seront complétés, par rapport à la sélection opérée fin 2008 dans le cadre du protocole initial, par des lignes supplémentaires choisies au sein du portefeuille d'actifs structurés de Fortis Banque pour un montant d'environ 2 milliards d'euros. De ce fait, comme environ 1 milliard d'euros des actifs destinés au SPV ont été déjà remboursés depuis le premier protocole, le total des actifs du SPV sera porté de 10,4 milliards d'euros à 11,4 milliards d'euros environ.
La part de BNP Paribas dans le véhicule ainsi redéfini, sera limitée à 200 millions d'euros pour la première tranche en capital d'un montant total de 1,7 milliard d'euros (12 %), et à 480 millions d'euros pour la dette senior d'un montant total de 4,85 milliards d'euros (10%). Le financement de la dette du véhicule sera assuré par Fortis Banque, à hauteur de 4,36 milliards d'euros sous forme de dette senior garantie à première demande par l'Etat belge, et 4,85 milliards d'euros sous forme de dette super senior. En outre BNP Paribas accordera à
Fortis Holding un prêt de 1 milliard d'euros lui permettant notamment de financer sa participation dans le véhicule, prêt intégralement garanti par l'Etat belge à première demande.
- Garantie partielle de l'Etat belge sur le portefeuille d'actifs structurés restant dans le bilan de Fortis Banque
Du fait de la modification apportée au périmètre du SPV, la part du portefeuille de crédits structurés restant dans le bilan de Fortis Banque sera réduite de 2 milliards d'euros et représentera une valeur nominale de 21,5 milliards d'euros environ. Ce portefeuille fera l'objet d'une garantie par l'Etat belge sur le second niveau de perte. Au-delà d'une première tranche de pertes finales, par rapport à la valeur nominale, de 3,5 milliards d'euros, largement provisionnée dans le bilan d'ouverture de Fortis Banque, l'Etat belge garantira à première demande la deuxième tranche de perte à concurrence de 1,5 milliard d'euros.
- Mécanisme de maintien du ratio Tier 1 de Fortis Banque à 9,2%
Fortis Banque disposera de la possibilité pendant une durée de trois ans d'émettre, dès lors que son ratio Tier 1 descendrait en dessous de 9,2%, des titres éligibles au Tier 1, auprès de l'Etat belge qui s'engage à y souscrire jusqu'à un maximum de 2 milliards d'euros sous forme d'instruments hybrides non innovants ou sous forme d'actions pour autant que la participation de l'Etat reste en dessous de 50%.
- Maintien du dispositif existant sur les CASHES
Le mécanisme des CASHES ne donnera pas lieu à paiement par Fortis Holding d'une avance de 2,35 milliards d'euros comme prévu dans le protocole initial, mais sera assorti d'un mécanisme de garantie par l'Etat belge sur les paiements éventuels à recevoir par Fortis Banque de Fortis Holding.
Le projet industriel
Le projet industriel permettra de constituer le premier groupe bancaire européen disposant de 4 marchés domestiques dans la banque de détail, avec une base de dépôts supérieure à 540 milliards d'euros et un ratio de crédits sur dépôts de 120%.
Le groupe BNP Paribas étendra en Belgique et au Luxembourg son modèle intégré en banque de détail, y compris en bancassurance grâce à un partenariat industriel fort avec Fortis Assurance Belgique. En outre BNP Paribas confirme son intention d'implanter plusieurs de ses centres de décision européens ou mondiaux en Belgique et au Luxembourg.
Le nouveau groupe disposera également d'une taille renforcée dans les métiers stratégiques de la gestion d'actifs et de la banque privée avec au total plus de 660 milliards d'euros d'actifs sous gestion pour le groupe combiné, avec des positions dans les trois premiers en Belgique, au Luxembourg et en France, une couverture complète de l'Europe de l'Ouest en gestion d'actifs et des positions clés en Asie.
Enfin en banque de financement et d'investissement, le groupe combiné disposera de franchises fortes dans les métiers de financement, et continuera d'adapter sa stratégie au nouvel environnement, selon un modèle orienté clients, et une politique de réduction des risques et donc du capital alloué.
Pour les clients et les salariés, l'adossement de Fortis Banque à l'un des groupes bancaires européens les plus solides mettra un terme à une longue période d'incertitude. Le projet proposé par BNP Paribas va permettre à Fortis Banque de retrouver rapidement la capacité de servir les économies belge et luxembourgeoise dans les meilleures conditions, grâce notamment à un accès privilégié à la liquidité. Les entreprises belges et luxembourgeoises seront toujours suivies par les équipes de Fortis Banque en Belgique et au Luxembourg, en s'appuyant sur les positions de leader de BNP Paribas, qui est par exemple numéro 1 mondial du financement des exportations. De même, les clients particuliers continueront à être accompagnés dans leurs projets par leur agence actuelle, qui fera désormais partie d'un des groupes bancaires mondiaux disposant de l'une des offres les plus larges.
Pendant cinq mois, les contacts opérationnels entre les équipes de Fortis Banque et celles de BNP Paribas ont été nombreux : ils ont démontré de part et d'autre une forte volonté de travailler ensemble et une grande proximité culturelle. BNP Paribas a prouvé, tant dans la fusion qui lui a donné naissance, que lors de l'acquisition de BNL en Italie, sa capacité à mener avec succès des rapprochements d'envergure dans le respect de l'identité de toutes ses composantes et des besoins locaux de ses clients.
Impacts financiers
Compte tenu de l'ensemble de ces éléments, le ratio Tier 1 du Groupe BNP Paribas devrait rester stable au moment de la réalisation de l'opération.
Celle ci devrait en outre être relutive dès 2010, hors coûts de restructuration.
Ce projet s'inscrit pleinement dans la stratégie d'acquisition de BNP Paribas tant en termes de critères financiers que de modèle de développement. Il présente une avancée majeure pour le Groupe dans le déploiement de son modèle éprouvé de banque intégrée en Europe.
Baudouin Prot, Directeur Général, tiendra une conférence téléphonique avec les analystes financiers lundi 9 mars à 14h30, heure de Paris pour commenter ce communiqué de presse. Une retransmission en direct sera disponible sur le site : www.invest.bnpparibas.com.
A propos de BNP Paribas
BNP Paribas (www.bnpparibas.com) est un leader européen des services bancaires et financiers d'envergure mondiale et l'une des 6 banques les plus solides du monde selon Standard & Poor's. Le groupe est présent dans 85 pays et compte plus de 171 000 collaborateurs, dont 131 000 en Europe. Le groupe détient des positions clés dans trois grands domaines d'activité : Banque de Financement et d'Investissement, Asset Management & Services et Banque de Détail. Présent dans toute l'Europe, au travers de l'ensemble de ses métiers, la France et l'Italie sont ses deux marchés domestiques en banque de détail. BNP Paribas possède en outre une présence significative aux Etats-Unis et des positions fortes en Asie et dans les pays émergents.