Le Conseil d'administration de Cobepa s'est réuni le 20 juin 2000 pour examiner le projet d'offre publique d'acquisition de BNP Paribas.
Conformément aux dispositions de l'article 15 de l'Arrêté Royal du 8 novembre 1989, les administrateurs ont examiné le contenu du prospectus et l'offre elle-même au regard de l'intérêt de l'ensemble des actionnaires, des créanciers et des travailleurs de la société.
Le Conseil d'administration a analysé la stratégie proposée par BNP Paribas, détaillée dans le prospectus, qui consiste à faire de Cobepa le vecteur central des investissements propres du groupe en Private Equity pour tous les nouveaux fonds axés principalement sur l'Europe et dont le groupe serait le "sponsor" ainsi que pour les autres investissements relevant de Paribas Capital, la division de Private Equity de BNP Paribas.
Il a étudié avec attention les effets de cette nouvelle stratégie et de l'offre sur les intérêts des actionnaires, des créanciers et du personnel de Cobepa.
Le Conseil d'administration a pris connaissance de l'attestation d'équité de la Banque Degroof, établie à l'initiative de l'offrant et qui conclut que le prix de 74 euros est acceptable.
Il a également pris connaissance d'un document établi par UBS Warburg à la demande de certains administrateurs indépendants et du management de la société. Ce document ne présente pas d'avis sur le caractère équitable du prix de l'offre. Il contient des évaluations sur la base de divers critères aboutissant à une fourchette de 69,6 à 92,9 euros. Sur la base de la méthode d'évaluation jugée la plus pertinente par UBS Warburg, à savoir l'actif net réévalué, cette fourchette est de 77,6 à 85,2 euros, ces deux bornes correspondant respectivement, selon UBS Warburg, à la valeur de liquidation et à l'actif net réévalué dans une perspective de continuité de l'activité. Ce document ne se prononce pas sur la qualité de cette évaluation par rapport à un prix d'offre volontaire présenté à des actionnaires minoritaires.
Un avis positif au regard des différents critères légaux d'analyse de l'offre a été exprimé par 16 membres du Conseil dont deux administrateurs indépendants et un administrateur délégué. 7 membres du Conseil, soit le Président, cinq administrateurs indépendants et un administrateur délégué, ont émis un avis divergeant émettant des doutes sur l'intérêt pour les actionnaires, les partenaires et le personnel de Cobepa de la stratégie proposée par BNP Paribas et jugeant le prix de l'offre insuffisant.
Conformément à l'article 15 § 2 de l'Arrêté Royal du 8 novembre 1989, les administrateurs ont été invités à faire connaître leur intention quant à la vente dans le cadre de l'offre des titres qu'eux-mêmes ou les actionnaires qu'ils représentent détiennent directement ou indirectement.
Tous les administrateurs autres que ceux émanant de BNP Paribas ont fait part de leur intention de céder dans le cadre de l'offre les titres qu'ils détiennent directement et indirectement ou que détiennent les actionnaires qu'ils représentent.
Conformément aux dispositions de l'article 15 de l'Arrêté Royal du 8 novembre 1989, les administrateurs ont examiné le contenu du prospectus et l'offre elle-même au regard de l'intérêt de l'ensemble des actionnaires, des créanciers et des travailleurs de la société.
Le Conseil d'administration a analysé la stratégie proposée par BNP Paribas, détaillée dans le prospectus, qui consiste à faire de Cobepa le vecteur central des investissements propres du groupe en Private Equity pour tous les nouveaux fonds axés principalement sur l'Europe et dont le groupe serait le "sponsor" ainsi que pour les autres investissements relevant de Paribas Capital, la division de Private Equity de BNP Paribas.
Il a étudié avec attention les effets de cette nouvelle stratégie et de l'offre sur les intérêts des actionnaires, des créanciers et du personnel de Cobepa.
Le Conseil d'administration a pris connaissance de l'attestation d'équité de la Banque Degroof, établie à l'initiative de l'offrant et qui conclut que le prix de 74 euros est acceptable.
Il a également pris connaissance d'un document établi par UBS Warburg à la demande de certains administrateurs indépendants et du management de la société. Ce document ne présente pas d'avis sur le caractère équitable du prix de l'offre. Il contient des évaluations sur la base de divers critères aboutissant à une fourchette de 69,6 à 92,9 euros. Sur la base de la méthode d'évaluation jugée la plus pertinente par UBS Warburg, à savoir l'actif net réévalué, cette fourchette est de 77,6 à 85,2 euros, ces deux bornes correspondant respectivement, selon UBS Warburg, à la valeur de liquidation et à l'actif net réévalué dans une perspective de continuité de l'activité. Ce document ne se prononce pas sur la qualité de cette évaluation par rapport à un prix d'offre volontaire présenté à des actionnaires minoritaires.
Un avis positif au regard des différents critères légaux d'analyse de l'offre a été exprimé par 16 membres du Conseil dont deux administrateurs indépendants et un administrateur délégué. 7 membres du Conseil, soit le Président, cinq administrateurs indépendants et un administrateur délégué, ont émis un avis divergeant émettant des doutes sur l'intérêt pour les actionnaires, les partenaires et le personnel de Cobepa de la stratégie proposée par BNP Paribas et jugeant le prix de l'offre insuffisant.
Conformément à l'article 15 § 2 de l'Arrêté Royal du 8 novembre 1989, les administrateurs ont été invités à faire connaître leur intention quant à la vente dans le cadre de l'offre des titres qu'eux-mêmes ou les actionnaires qu'ils représentent détiennent directement ou indirectement.
Tous les administrateurs autres que ceux émanant de BNP Paribas ont fait part de leur intention de céder dans le cadre de l'offre les titres qu'ils détiennent directement et indirectement ou que détiennent les actionnaires qu'ils représentent.