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Approbation du projet de fusion par voie d'incorporation de BNL dans BNP Paribas

  • 08.03.2007
BNP Paribas et Banca Nazionale del Lavoro ont approuvé le projet de fusion par voie d'incorporation de BNL dans la société de contrôle BNP Paribas.

Cette fusion s'inscrit dans le cadre du projet annoncé de réorganisation et d'intégration des activités de BNL – surtout étrangères – avec celles de BNP Paribas. Le groupe français envisage d'affecter les activités bancaires commerciales de BNL – y compris les obligations émises par la banque italienne – à une société italienne qu'elle contrôlera dans son intégralité. Cette affectation effectuée, BNL fusionnera avec BNP Paribas.
Les activités de BNL qui intégreront BNP Paribas du fait de la fusion comprennent notamment les succursales étrangères de New York, Londres, Madrid et Hong Kong, ainsi que plusieurs participations, parmi celles détenues dans des sociétés de gestion d'actifs, dans la société de leasing Locafit et dans BNL Vita.
La fusion entraînera une simplification de la structure et des activités des groupes BNP Paribas et BNL, en Italie ainsi que dans les pays où les deux banques exercent leurs activités – en particulier les Etats-Unis d'Amérique, le Royaume-Uni, l'Espagne et Hong Kong. Outre une amélioration de l'efficacité opérationnelle, la fusion permettra de valoriser et de renforcer les synergies entre les deux banques.

La réalisation du projet d'intégration et par conséquent de la fusion est soumise à l'obtention des autorisations nécessaires de la part de la Banque d'Italie, concernant les aspects des systèmes de réglementation et de surveillance.
L'opération de fusion est également conditionnée par la réalisation de la susdite affectation d'activités, en plus de l'approbation des assemblées d'actionnaires des deux groupes. Elle dépendra enfin de l'inscription de l'acte de fusion.

Le rapport d'échange déterminé par les organes administratifs des deux sociétés est de 1 action BNP Paribas, d'une valeur nominale de 2 euros, avec jouissance identique à celle des actions BNP Paribas en circulation à la date d'entrée en vigueur de la fusion, chacune des 27 actions BNL ayant une valeur nominale de 0,72 euro. Retenons que les actions BNP Paribas sont cotées sur le marché français Eurolist – Euronext – et sur le MTA International géré par Borsa Italiana S.p.A..
Le rapport d'échange a été approuvé par les Conseils d'Administration de BNP Paribas et BNL. Le Conseil d'Administration de BNL a recouru aux services de conseil de la société KPMG Advisory S.p.A., qui a donné une fairness opinion sur le rapport d'échange. Une fair opinion sur ce rapport d'échange sera réalisée par des experts désignés par le Tribunal de Commerce de Paris.

Puisque l'opération impliquera l'incorporation de la Banque dans une société possédant son propre siège légal en dehors de la République italienne, les actionnaires de BNL qui ne participeront pas à la délibération de l'assemblée extraordinaire afférente à la fusion, auront la faculté d'exercer leur droit de retrait, en contrepartie d'une valeur de liquidation qui sera déterminée conformément aux dispositions de la loi italienne.

Par ailleurs, puisque BNP Paribas détient 98,93% du capital social de BNL et que cette dernière a décidé, conformément à la législation italienne, de ne pas demander la nomination d'un expert pour évaluer la conformité du rapport d'échange, tous les actionnaires de BNL auront le droit de céder leurs actions à BNP Paribas, selon le prix correspondant à celui fixé pour le retrait.

Le projet de fusion sera soumis au vote des assemblées des actionnaires de BNP Paribas et de BNL, l'objectif étant de finaliser l'opération durant le dernier trimestre de l'année, c'est-à-dire d'ici le 31 décembre 2007.
Press contact(s)
Contacts presse :
Antoine Sire 01 40 14 21 06 antoine.sire [at] bnpparibas (dot) com
Christelle Maldague 01 42 98 56 48 christelle.maldague [at] bnpparibas (dot) com
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