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Communiqué AMF - modalités de l'opération de fusion-absorption de la Société Centrale d'Investissements (SCI) par BNP Paribas

  • 09.05.2006

Le communiqué suivant détaille les modalités de l'opération de fusion-absorption de la Société Centrale d'Investissements (SCI), une des principales holdings du Groupe BNP Paribas, par BNP Paribas.
Les modalités de la fusion ont été approuvées lors des conseils d'administration de la SCI et de BNP Paribas qui se sont tenus respectivement le 24 et le 27 mars 2006.

Le projet de fusion, signé le 27 mars 2006, sera soumis à l'approbation des Assemblées générales extraordinaires de BNP Paribas et de la SCI se tenant le 12 mai 2006 (sur première convocation pour BNP Paribas, sur deuxième convocation le 23 mai).


Description de l'absorbée et liens en capital

La SCI est l'une des principales sociétés de portefeuille du Groupe BNP Paribas. Elle ne dispose d'aucun salarié.

A l'issue d'opérations de dissolution par confusion de patrimoine réalisées au 1er mai 2006 (1), BNP Paribas détient 99,999% du capital et des droits de vote de la SCI, 0,001% étant détenus par des minoritaires hors Groupe sous la forme de droits formant rompus.


Motifs de l'opération

Cette opération s'inscrit dans le cadre :


  • de la simplification de l'architecture opérationnelle des sociétés holdings du groupe BNP Paribas,

  • de la réalisation de synergies au sein du groupe BNP Paribas quant à la gestion administrative et comptable de son portefeuille titre.

Modalités de l'opération

Valeur des apports

Les apports sont évalués à la valeur nette comptable conformément au règlement 04-01 du Comité de la Réglementation Comptable. Les actifs et passifs constituant les apports de la Société Centrale d'Investissements sont ceux figurant à son bilan à la date du 31 décembre 2005, date de clôture du dernier exercice social. La valeur de l'actif net apporté par la SCI s'établit à un montant 5.295.606.234 euros.
La valeur des apports et leur pertinence a fait l'objet d'un rapport des commissaires à la fusion, les cabinets Ricol et Finexsi, désignés pour l'opération par ordonnance de Madame le Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 1er mars 2006.

Parité d'échange et augmentation de capital

Compte tenu des caractéristiques respectives des deux sociétés en présence, le rapport d'échange a été déterminé en fonction de leurs valeurs réelles relatives fondées sur les critères d'évaluation suivants :


  • Pour BNP Paribas, société absorbante, maison mère dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Eurolist "Compartiment A" d'Euronext Paris, le cours de bourse constitue le critère dominant dans le contexte de cette restructuration interne,

  • Pour la Société Centrale d'Investissements, société absorbée, une évaluation par l'actif net réévalué constitue le critère dominant compte tenu de son activité de holding de gestion de portefeuille. Chaque ligne de titre a été réévaluée sur la base de différentes approches incluant principalement le cours de bourse pour les titres cotés, la valeur liquidative pour les OPCVM et la valeur estimée de marché pour les titres non cotés.

A l'issue de cette démarche, le rapport d'échange a été arrêté à 3 actions BNP Paribas émises en rémunération de 1 action Société Centrale d'Investissements.
La parité d'échange retenue a fait l'objet d'un rapport par les commissaires à la fusion.

BNP Paribas ne pouvant recevoir, conformément aux dispositions de l'article L. 236-3,II du Code de Commerce, ses propres actions en rémunération de la présente fusion, ne créera donc que des actions au bénéfice des actionnaires de la Société Centrale d'Investissements, autres que BNP Paribas.
Ainsi, l'absorption de la SCI s'accompagnera d'une augmentation du capital social de BNP Paribas de 1890 euros, par la création de 945 actions nouvelles de 2 euros de nominal chacune. Ces actions nouvelles porteront jouissance au 1er janvier 2006 et feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris.

Compte tenu du faible nombre d'actions émis et de la neutralité de l'opération au niveau consolidé, l'impact sur la capitalisation boursière du Groupe BNP Paribas peut être considéré comme négligeable.


Comptabilisation de l'opération

La fusion aurait un effet rétroactif au 1er janvier 2006 sur les plans comptable et fiscal et serait réalisée en régime fiscal de faveur.

La différence entre l'actif net apporté par la Société Centrale d'Investissements qui serait rémunéré par des titres de BNP Paribas et la somme du montant nominal des actions de BNP Paribas créées en rémunération de cet apport serait inscrite au passif du bilan de la société absorbante à un compte « Primes de fusion » pour un montant de 48 139 euros.

Suite à l'opération de fusion, BNP Paribas dégagerait un boni de fusion de 807 534 174 euros, correspondant à la quote-part d'actif net de la SCI lui revenant moins le prix de revient comptable des titres SCI détenus.
Le boni de fusion serait imputé de la manière suivante : 167 482 877 euros en résultat, en vertu du règlement 04-01 du Comité de la Réglementation Comptable, et 640 051 297 euros sur le compte « Primes de fusion » sur lequel serait réalisé tout prélèvement en vue de satisfaire aux prescriptions de la réglementation fiscale, notamment pour la dotation de la réserve réglementée des plus-values à long terme (501 785 221 euros) provenant de la société absorbée.


1. Il a été décidé de procéder à la dissolution par confusion de patrimoine (TUP) de Kle66, CAECF et Paribas International dans BNP Paribas SA.